中国“银监会”党委的各位领导班子成员并各位工作人员：

你们好！本人反复细读了贵会要求在2008年5月30日前提出修改意见的《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》。为突出关键重点所在，其他修改意见不想多谈了，直奔主题吧。本人认为这总共五章三十四条的征求意见稿里，问题最大的要数第二章第十二条的规定。原文的第十二条里是这样规定的：“境外金融机构取得境内中资银行控制权的，由银监会受理、审查并决定。”为此，我有三点意见质询银监会：

第一，对于“境外金融机构取得境内中资银行控制权” 如此重大的事项，按行政管理学的科学决策程序要求，“审查”和“决定”应该适当分开并进一步细化吧，比如说银监会审查后，只是先提出是否同意的“初步审查意见”，然后提交相应的权力部门“复审”并“公示”后，再由相应的决策层集体研究，会议决定。要不然银监会自己审查，自己决定，那么银监会若是审查错误或失误了，谁来及时在事前、事中监督银监会？！还有若是银监会“审查”错误或失误而导致相应的“决定”错误，造成了重大损失后，谁来进行及时的事后监督？！打个比方：就是在一般的企业会计核算中，关于费用和成本的支出，会计不可能在“审查”了费用和成本的同时就自己“并决定”开支吧！那还得通过经理或厂长同意，上了一定数额的大笔金额开支，还得通过专门的审查委员会集体研究决定吧？！同时，该企业若是大型企业的话，除接受内部审计监督外，还得同时接受国税、地税等相关外部行政部门的审查监督呢！为此，建议银监会面对“境外金融机构取得境内中资银行控制权”如此重大事项不能自己过分集中权力，要虚心接受有关方面监督。

第二，对于“境外金融机构取得境内中资银行控制权” 如此重大事项的决定权，不说应是在全国人大，至少也应该是在全国人大常委会吧！再至少也应该通过相应级人大的“财经工作委员会”吧？！怎么能够银监会自己审查后就自己就决定了呢？！请记住我们《中华人民共和国宪法》第一百零四条是这样规定的“县级以上的地方各级人民代表大会常务委员会讨论、决定本行政区域内各方面工作的重大事项”。

第三，对于“境外金融机构取得境内中资银行控制权” 如此重大的事项，银监会自己就“审查并决定了”，那么我们中国共产党“总揽全局、协调各方”的原则又如何能体现出来呢？！还有，党的十六、十七大报告及《党章》里关于党中央和各级党委内部的按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，完善议事和决策机制”的相关规定又如何深入理解并实际执行呢？！我们中国共产党在面对“境外金融机构取得境内中资银行控制权”如此重大事项的决策中,都没有较好地行使实际的决定权，那么作为执政党的“执政”又如何体现呢？！

最后，再提两点建议：

第一，对于“境外金融机构取得境内中资银行控制权” 如此重大事项的决定权，银监会不能仅仅通过“上网向社会各界公开征求意见”的这种表面相对民主的操作方式，就真正实现“境外金融机构取得境内中资银行控制权的，由银监会受理、审查并决定”，就自己为自己赋予并集中如此重大的决定权力！建议严格按组织程序，专题向国务院、全国人大、党中央书面请示，获得专门的明确许可授权后方能进行。

第二，若要公开上网接受社会各界监督，银监会也不应仅公布张晓朴、颜慧二人邮箱（E-mail: [email protected] [email protected]），而应及时将各方意见认真审核梳理后，如实在银监会官方网站规范地以专门网页公布，比如“人民网”所做的关于“是否应允许外资控制境内中资银行”的网上公开调查就做得比较好（http://finance.people.com.cn/GB/71364/7082492.html）！建议银监会相关人员虚心向人民网的有益做法学习，并做得更专业具体一些。另，5月30日的征求意见截止日期太短了，建议视社会各界的参与情况适当延长一点时间。

一名普通的中国公民

2008年4月7日