外资入股国有银行谈判内幕

(2005-09-19)

　　（北京讯）中国中央汇金公司总经理谢平首次对外详细披露国有商业银行引入外资谈判的具体内幕，分析了国有商业银行定价过程中的折扣和溢价因素，以及外资坚持要在董事会占有一定席位，并参与风险控制委员会和内审委员会等缘由。

　　谢平参与了国有商业银行与外资谈判的全过程。他说：“中国银行和中国建行的转让价格里包含着许多制度因素，我们没办法找一样东西做参照系数，只有在谈判桌上才能体会得到。”

　　谢平发现，在数笔谈判中，海外投资者最常使用的价码是那些历史和体制因素给国有银行造成的问题，而这又恰恰是中方感到最无力辩驳的地方。譬如社会保险问题，国有商业银行无不是超级航母，每家银行都有数十万员工，更有计划经济体制下遗留的数以万计的退休员工，外方不愿意承担高额的社保经费支出，把它作为谈判时的折扣因素。

坚持在董事会占一定席位

　　因此，在完成的投资交易中，战略投资者往往强调董事会各委员会章程、职能和议事规则，坚持要在董事会中占有一定席位，并参与风险控制委员会、内审委员会等。美洲银行甚至表示，要派50人免费到建行工作。

　　中国国内银行近年案件频发也是备受攻击的薄弱环节。一位银行高管告诉记者，由于一段时间内案件频发，原本热情洋溢的潜在投资者纷纷退却，他们与战略投资者的谈判也险些破裂，对方毫不掩饰地说：“我们的董事会问，为什么要用几十亿美元投资一个这么多丑闻的银行。”

　　政府干预也成了外方的打折条件。“历史上有很多政府干预的例子，即使汇金再三解释，以后银行搞好了，政府不会干预银行业务了，但外方还是不信任，要打折扣。”谢平说。

要求价格折扣

　　此外，税收制度、劳工制度等与国际通行做法不同，让外资“看不懂”的事情，也都成了他们的折扣点。

　　谢平坦言谈判非常艰苦，压力十分大，“在市场经济不到位的时候，有许多模糊地方，按照标准市场经济准则价格看，不得不承认有制度性折扣。”

　　除了以上的五重制度性折扣因素外，外方不能控股的政策限制也成了中方谈判的弱项。投资者愿意在控股的情况下出较高的价格，否则就要求价格折扣。

　　他说，国有银行可以溢价的地方是“网络、品牌和客户”。国有商业银行在这方面占有绝对优势，令外资银行自叹不如，这既是他们最大的竞争对手，又是他们希望参与合作的最大动力。

希望与国有银行合作业务

　　在数笔谈判过程中，外方无一不希望在业务上与国有银行合作。他们感兴趣的内容包括信用卡、住房抵押贷款证券化、私人理财、保险、外汇业务等各个方面。

　　一个有趣的现象是，几乎每位外资战略投资者首先提出的业务合作就是信用卡，甚至希望办信用卡合资公司。

　　保险也是卖点之一。外方看中了国有银行网络健全，能为分销他们的保险提供渠道，故强烈要求在保险领域进行合作。

　　 几家大银行引资落幕之前，中国金融市场热情的参与者——花旗可说最热门人选之一，而最终空手而归的结果令人大跌眼镜，其中缘由终于在谢平的此番演讲中寻到踪迹。

　　其一，部分国外投资者过早的投资行动现在成了束缚。他们早先已参股其他小银行，并与之签订排他性条款，待中国银行和中国建行等大银行开始引资时，又求助于人民银行、银监会等监管部门，希望通过协调有机会再次参股。

　　对此，谢平形象地打了一个比方：“你必须先与他离婚，才能与我结婚。”

　　其二，一些投资者与汇丰谈判时，本身在中国已有多家分行，不符合监管机构“竞争回避”的引资原则。事实上，从目前的引资结果不难看出，除了汇丰，其他凡是在中国有大量分支机构或参股小银行的国际大银行都未能参股大银行，参股中行的苏格兰皇家银行、淡马锡控股，参股建行的美洲银行都是在中国网点极少、业务发展不多的银行。

　　反稀释条款也是定价时富有弹性的谈判空间。 所谓反稀释条款，即给予投资方一个期权，承诺在未来他的股权被稀释时，他还能以某一价位购入老股或新股，如果达不到这个比例，大股东还要转让一部分股权给他，以保持他拥有一定的股权比例。

　　谈判的另一个焦点在于锁定期。投资方往往不希望锁定期太长，而汇金公司则希望锁定期越长越好。

　　谢平还透露，谈判过程中，汇金向投资者做出了多项承诺，包括财务数据的真实性、政府不再干预、账面值保护、买回保护及其他营业合法性等。

　　中行和建行的引资基本完成后，人们发现他们都对投资者做了相同的承诺，即今后每股净资产不能低于入股价。举例说，如果投资者进来是以2004年12月31日的每股净资产为价格基础，三年后发现价格比入股时还低，汇金就会给予补偿。

　　还有一项重要承诺是，如果两家银行三年内首次公开售股上市不成功，汇金就向外资买回所售出股权。

　　但谢表示，汇金也有些不能承诺的条款，比如“外方希望得到保证，银行未来几年不良贷款不能高于某一数字，但汇金不能承诺”。

（摘编自《21世纪经济报道》）